Em 02/10/2023, a Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) consolidou entendimento sobre o método a ser utilizado na apuração de haveres na dissolução parcial de sociedades limitadas, ao julgar o AgInt no ARE Nº 397.678 – SP. Relator Ministro Raul Araújo, QUARTA TURMA, julgado em 03/10/2023, DJe de 05/10/2023).

Isto porque o Superior Tribunal de Justiça, no âmbito do julgamento do Recurso Especial 1.877.331-SP (REsp 1.877.331/SP, Relator para acórdão Min. RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, julgado em 13/4/2021, DJe de 14/5/2021), ocorrido em 13 de abril de 2021, havia modificado o que estava consolidado na jurisprudência daquela Corte a respeito da aplicação do método do fluxo de caixa descontado para apuração de haveres devidos no âmbito de dissolução parcial (i.e., falecimento, exclusão ou retirada de um dos sócios) de sociedade limitada. Agora, a decisão de outubro, que alterou referido entendimento, determinou que, ao invés de apurar os haveres por meio do método de fluxo de caixa descontado, deve-se apurá-los com base no valor patrimonial aferido no âmbito do balanço de determinação, previsto no artigo 606 do Código de Processo Civil.

Destacamos, inicialmente, que a apuração dos haveres é o processo por meio do qual se pretende determinar, da maneira mais exata possível, o valor patrimonial real de cada quota social, detida pelo sócio, no momento de sua retirada da sociedade, considerando o patrimônio social e a participação do sócio retirante, assim como qual valor deve ser pago pelos demais sócios (ou pela sociedade, conforme o caso) pelas quotas que eram de sua titularidade.

Discute-se no caso qual o melhor método para avaliar uma sociedade e definir o valor da participação dos sócios no momento de resolução da sociedade.

Vale ressaltar que, como regra geral, os haveres dos sócios devem ser calculados conforme previsto no contrato social da sociedade, privilegiando-se, desta forma, os princípios da autonomia da vontade das partes e da força obrigatória dos contratos, consagrados no Código Civil. Contudo, é comum que contratos sociais nem sempre versam sobre o tema (ou o fazem de forma incompleta) e, também, muitas vezes não há consenso entre os sócios no momento da saída de um deles e que a disputa seja levada ao Judiciário.

A metodologia do fluxo de caixa descontado é comumente usada como ferramenta de gestão para decisões sobre novos investimentos e negociações. No entanto, por conter muita incerteza e prognóstico, e não refletir fielmente os valores reais dos ativos, não é recomendada para calcular os haveres do sócio dissidente, ao passo que o art. 1.031 do Código Civil determina o uso do balanço de determinação como a forma adequada para calcular os haveres. Trata-se de uma inovação legislativa trazida pelo Código de Processo Civil, em 2015, responsável por definir em lei alguns critérios a serem considerados pelo juiz com relação ao balanço a ser levantado para apuração de haveres, garantindo, assim, maior rigor no processo de apuração de haveres e complementando o que já era disposto no art. 1.031 do Código Civil.

Após o julgamento de 2021, que alterou a posição dominante no Superior Tribunal de Justiça, a decisão no AgInt no ARE Nº 397678 – SP da Quarta Turma, ratifica a mudança de posição da Corte, concluindo que o balanço de determinação é o método adequado para calcular os haveres, sem a possibilidade de usar conjuntamente a metodologia do fluxo de caixa descontado.

De todo modo, fica evidente que nos casos em que os contratos sociais forem omissos ou insuficientes a respeito da apuração de haveres, a recente mudança de entendimento do STJ implicará efeitos concretos e significativos aos sócios retirantes, uma vez que os seus respectivos haveres serão apurados com base em critérios patrimoniais e não econômicos, sem levar em consideração rendimentos futuros da sociedade.

Destaca-se, portanto, a relevância da negociação e formalização da cláusula de apuração de haveres em contrato social, de modo a garantir que a intenção e vontade dos sócios seja assegurada, inclusive no momento de resolução da sociedade.

Autor: Marcelo Bervian (marcelo@charneski.com.br)